コーポレートガバナンス
更新日： 2011年7月1日
基本方針・体制
コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、「従業員が誇りを持てる会社とする」、「お客様の信頼を得る」、「株主の皆様のご期待に応える」、「地域社会に歓迎される」、「国際社会の発展に貢献する」ことを「五つの心得」として経営の基本方針としております。当社は、この経営の基本方針に従い、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとした様々なステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としておりますが、この経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、強化に努めております。また、当社は会社経営の健全性の確保を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するために、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進しております。
会社の機関の基本説明
当社は、取締役を10名体制にすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度導入により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営・監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。
なお、10名の取締役のうち2名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査役につきましては、監査機能の強化・充実を図るため、全4名のうち3名を社外監査役（うち1名は常勤監査役）としております。
監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社等への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。
経営意思決定及び監督並びに各種機能の概要とそれらの体制を採用する理由
1. 経営の監督機能
当社の経営の監督機能については、取締役10名による取締役会を重要な戦略的意思決定を行う最高決議機関として、迅速で戦略性の高い経営判断を行う体制とし、2名の社外取締役により企業経営全般についての助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化を図っております。
2. 経営の執行機能
当社の経営の執行機能については、執行役員制度の導入により、執行役員に取締役の業務執行権限を委譲し、業務執行の活性化と迅速化を図り、その充実に努める体制を構築しております。
3. 経営の監視機能
当社の経営の監視機能については、監査役4名（うち3名が社外監査役）による監視体制を構築しております。
また、当社では取締役に役付は設けないことで、取締役相互の監視体制の強化を図っております。
4. 各種機関の概要
| 取締役会 | 原則毎月1度の定時取締役会並びに適宜開催する臨時取締役会において、10名の取締役により迅速で戦略性の高い意思決定を図っております。また、国内外における当社グループ会社に関する経営上の重要事項等について、取締役会において適宜決議・報告を行っております。 |
|---|---|
| 上席執行役員会議 | 社長執行役員の諮問機関として位置付けております。原則毎月1度の定時上席執行役員会議並びに適宜開催する臨時上席執行役員会議において、業務執行に関する協議を行っております。 |
| 執行役員会議 | 四半期毎に開催の執行役員会議並びに適宜開催する執行役員会議において、国内外における当社及び当社グループ会社に関する業務の執行状況について報告を行い、連携強化を図っております。 |
| 監査役会 | 原則毎月1度の定時監査役会並びに適宜開催する監査役打合せ会において、議論を行い、具体的問題について十分に分析検討を行っております。 また、四半期毎に代表取締役社長執行役員と意見交換会を開催しております。 |
| その他委員会 | コンプライアンス、危機管理、情報セキュリティ等、適切な業務遂行上必要な特定事項に関し、委員会を設置しております。 |
5. 業務執行、経営監視及び内部統制の概要
当社の業務執行、経営監視及び内部統制の概要は、次のとおりであります。
取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
