コーポレートガバナンス

更新日： 2010年6月30日

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、「従業員が誇りを持てる会社とする」、「お客様の信頼を得る」、「株主の皆様のご期待に応える」、「地域社会に歓迎される」、「国際社会の発展に貢献する」ことを「五つの心得」として経営の基本方針としております。当社は、この経営の基本方針に従い、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとした様々なステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としておりますが、この経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、強化に努めております。また、当社は会社経営の健全性の確保を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するために、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進しております。

会社の機関の基本説明

当社では、取締役を10名体制にすることにより迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度導入により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営・監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。
なお、10名の取締役のうち2名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査役につきましては、監査機能の強化・充実を図るため、4名体制（うち社外監査役3名）としております。
監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社等への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。

ページの先頭へ戻る

経営意思決定及び監督並びに各種機能の概要とそれらの体制を採用する理由

1. 経営の監督機能

当社の経営の監督機能については、取締役10名による取締役会を重要な戦略的意思決定を行う最高決議機関として、迅速で戦略性の高い経営判断を行う体制とし、2名の社外取締役により企業経営全般についての助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化を図っております。

2. 経営の執行機能

当社の経営の執行機能については、執行役員制度の導入により、執行役員に取締役の業務執行権限を委譲し、業務執行の活性化と迅速化を図り、その充実に努める体制を構築しております。

3. 経営の監視機能

当社の経営の監視機能については、監査役4名（うち3名が社外監査役）による監視体制を構築しております。
また、当社では取締役に役付は設けないことで、取締役相互の監視体制の強化を図っております。

4. 各種機関の概要

5. 業務執行、経営監視及び内部統制の概要

当社の業務執行、経営監視及び内部統制の概要は、次のとおりであります。

ページの先頭へ戻る

取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

内部統制システムの整備

当社は、取締役会で決議した「内部統制システムの整備の基本方針」に基づいて、コンプライアンス体制、情報保存管理体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制、グループ会社管理体制、監査に係る体制等を包括的に整備し、その強化に努めております。（詳しくは、「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」をご参照ください。）
また、「財務報告に係る内部統制システム」の円滑な定着・対応と、「会社法に基づく内部統制システム」への対応をより有機的・効率的に結びつけるため、平成21年6月1日付で内部監査室、内部統制推進室及びコンプライアンス推進室の3室からなるCSR推進本部を組織し体制を強化いたしました。なお、CSR推進本部は平成22年6月1日付でCSR推進室を新設し、4室となっております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は自らの企業経営を規律する内部統制システムを確立することにより、コーポレート・ガバナンスを充実させ、企業としての社会的責任をより強く果たすとともに、企業価値の一層の向上を図ることといたします。
このため当社は、会社法に基づき、「会社経営の健全性の確保」を具体化するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を取締役会で決議しており、この決議の概要は以下のとおりであります。

（内部統制システムの体制等）

1. 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （コンプライアンス体制）

• （1）当社はコンプライアンスに係わる管理体制を設け、グループ会社の取締役、執行役員及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守した行動をとるため、『ミネベアグループ行動規範』を定めます。
• （2）同行動規範においては、労働、安全衛生、環境保全、倫理的経営について遵守すべき具体的基準を定めており、また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、同委員会を中心に役職員教育等を行います。
• （3）当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対処いたします。
• （4）コンプライアンス委員会の活動は定期的に、又は臨機に応じ取締役会に報告いたします。
• （5）当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせるため、取締役会に社外取締役を設置いたします。

2. 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 （情報保存体制）

• （1）取締役会は、『ミネベアグループ文書管理規程』を定め、これにより文書（電磁的記録を含むものとする。）を関連資料とともに保管いたします。
• （2）文書の保管期間及び保管場所は、法令に別段の定めがない限り、同規程に従います。なお、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、2日以内に本社において閲覧が可能である方法で保管いたします。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （リスク管理体制）

• （1）当社は、リスク管理を体系的に定める『ミネベアグループ危機管理基本規程』を制定し、当社グループにおける危機管理の最高責任者を代表取締役社長執行役員とするとともに、その直属の組織として危機管理委員会を設置いたします。
• （2）同規程に基づき、個々のリスクに対応する組織等で継続的に監視するほか、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備いたします。
• （3）危機管理委員会は、定期的に上記の体制整備の進捗状況をレビューするとともに、具体的な個別事案の検証を行い、その結果を含めリスク管理に関する事項を定期的に、又は臨機に応じ取締役会に報告いたします。

4. 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制 （効率的職務執行体制）

• （1）当社は、取締役を10名体制にすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度導入により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にして、業務執行のスピードアップを図ります。
• （2）取締役、執行役員及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて、各事業本部・事業部及び部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を各事業本部長・事業部長及び部門担当が定めます。その上でITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化し、各事業本部・事業部及び部門と経営管理担当部署とが分析した結果を取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。

5. 会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 （グループ会社管理体制）

• （1）当社の事業本部・事業部組織及び部門組織が、グループ会社の事業運営上の業務を適宜適切に指導いたします。
• （2）当社グループに共通の行動規範を制定し、グループ会社の役職員一体となった遵法意識の醸成を図ります。
• （3）監査役がグループ会社の内部統制体制に関して実施する監査の実効を高めるため、監査役への協力体制を整えます。
• （4）グループ会社ごとに数値目標を設定し、数値目標の達成を定期的にレビューし、その結果をフィードバックいたします。
• （5）内部監査室は、グループ会社に定期的な監査を実施いたします。

6. 監査役の監査の実効性を確保するための体制 （監査体制関連事項）

• （1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
  補助使用人を置く必要がある場合には、適正に人員を配置し、監査業務を補助いたします。
• （2）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
  1. 補助使用人の監査業務補助は監査役の指揮・命令にて行われます。
  2. 補助使用人の人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。
• （3）取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
  1. 取締役は、次に定める事項を監査役会に報告いたします。

     イ.	上席執行役員会議で協議された事項
     ロ.	会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
     ハ.	毎月の経営状況として重要な事項
     ニ.	内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
     ホ.	重大な法令・定款違反
     ヘ.	コンプライアンスホットラインの通報状況及び内容
     ト.	その他コンプライアンス上重要な事項
     チ.	取締役又は執行役員が決裁した稟議事項
     リ.	取締役又は執行役員が決裁した契約事項
     ヌ.	訴訟に関する事項

  2. 執行役員は、前1.ロないしホに関する事項を監査役会に直接報告することができます。
     また、使用人は前1.ロ及びホに関する重大な事実を発見した場合は、監査役会に直接報告することができます。
• （4）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  1. 監査役に対して、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を与えるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催いたします。
  2. 内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告いたします。

ページの先頭へ戻る

内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査については、CSR推進本部に内部監査室を設置し実施しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査規程に従い、不適格又は不適切な業務処理の是正、業務の質・効率の向上を図っております。
監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役2名の計4名（うち3名は社外監査役）で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会等への出席や、内部監査室とも連携をとり、国内事業所及び子会社並びに海外子会社等へ往査し、業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
また、監査役会は内部監査室と定期的な打合せを行い、内部監査の年間計画及びその目的等を聴取し、内部監査の結果報告を全て受けております。監査の実施にあたっては、監査のポイント等を事前に協議し、必要に応じて内部監査に同行し立ち会っております。
さらに、監査役会は、会計監査人であるあずさ監査法人と年4回会合を開催し、監査体制・監査計画の確認、監査実施状況等の説明を受け、意見の交換等を行うとともに、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社における会計監査に同行し、定期的に状況を確認しております。
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しているあずさ監査法人が実施しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、河合利治、中村嘉彦、関口男也であります。また会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他16名であります。なお、会計監査については、監査法人の独立性を監視することを目的として、監査契約等の内容や報酬額について監査役会の同意を求めております。

社外取締役及び社外監査役

社外取締役村上光鵄は弁護士であります。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役松岡卓は（株）啓愛社専務取締役であります。同社は当社の3.76%の株式を所有する株主であるとともに、当社との間において、定常的な商取引を行っております。
当社は、社外取締役の役割及び機能につきましては、弁護士あるいは企業経営といった豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。
また、常勤社外監査役棚橋和明は金融機関において長年金融業務を担当しており、社外監査役平出功は税理士であり、社外監査役藤原宏髙は弁護士として企業法務に精通しており、それぞれ専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識を有しております。当社は、これらの専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識により当社の監査機能の充実をはかっていくこととしております。
なお、社外監査役3名については、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

役員報酬の内容

当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役・監査役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬として定め、その支給水準につきましては、各役員の職務、実績及び当社の状況その他各種の要素を勘案して相当と思われる額としております。
当事業年度における当社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりであります。

ページの先頭へ戻る

取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

責任限定契約の内容と概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

株式の保有状況

投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

13銘柄　5,694百万

純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

監査公認会計士等に対する報酬の内容

その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるNMB-Minebea Thai Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchai Audit Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として98百万円、NMB（USA）Inc.はKPMG LLPに対して監査証明業務に係る報酬として106百万円、MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS（SHANGHAI）LTD.は、KPMG Huazhenに対して監査証明業務に係る報酬として28百万円を支払っております。

（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるNMB-Minebea Thai Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchai Audit Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として74百万円、NMB（USA）Inc.はKPMG LLPに対して監査証明業務に係る報酬として83百万円、MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS（SHANGHAI）LTD.は、KPMG Huazhenに対して監査証明業務に係る報酬として22百万円を支払っております。

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務調査業務、内部統制報告制度に関する研修業務、IFRS（国際財務報告基準）に関する研修業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）
該当事項はありません。

監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

買収防衛に関する事項

当社は、平成20年5月8日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入いたしました。本プランはその有効期間を当社第62回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとし、本定時株主総会において本プランの有効期間の更新について株主の皆様のご意見をお諮りさせていただくこととしておりました。平成20年6月27日開催の本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂き、本プランの有効期間は平成23年6月開催予定の当社第65回定時株主総会の終結の時までの約3年間となりました。

1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社グループ独自の「垂直統合生産システム」のもと、当社グループの企業価値の源泉である高度な「超精密機械加工技術」とメカトロニクス製品の「量産技術」に基づいた「ものづくりで勝てる会社」、「技術で勝てる会社」を目指し、「新製品の導入」「新市場の開拓」及び「生産技術の革新」の取組みを中長期にわたり効率的かつ持続的に実施していくことが必要となります。
当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な企業価値の源泉や特徴を理解した上で、これらを中長期的に確保し実現していかなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
そこで、当社は、このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収行為を抑止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

2. 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としております。
当社グループは平成25年3月期までを計画期間とする中期事業計画の方向性とビジョンの実現、年度事業計画の達成に全力で取組んでまいるとともに、会社経営に関する意思決定・業務執行機関の整備をはかり、そのガバナンスを強化するために内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進してまいります。

3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成20年5月8日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入し、平成20年6月27日開催の当社第62回定時株主総会に議案を上程し、承認をいただいております。本プランによる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容は、次のとおりです。
なお、本プランの詳細につきましては、2008年6月27日のプレスリリースページをご参照ください。

• （1）本プランの目的
  本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な時間と情報を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
• （2）対象となる買付等
  本プランは、当社が発行者である株券等について、1. 保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、2. 公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
• （3）買付者等に対する情報提供の要求、独立委員会の検討・勧告、取締役会の決議等
  当社の株券等について買付等を行う買付者等は、当該買付等に先立ち、買付等の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案（もしあれば）等が、独立社外者（現時点においては当社経営陣から独立した社外取締役、社外監査役及び社外の有識者各1名の計3名）から構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとし、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主に対する情報開示等を行います。
  独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付である場合または買付等が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす等本プランに定める新株予約権無償割当ての要件に該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
• （4）新株予約権の概要
  本プランにおいて無償割当てを行う予定の新株予約権は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式1株につき新株予約権1個の割合で割り当てられます。新株予約権1個の目的である当社株式の数は、原則として1株とします。この新株予約権は、1ヶ月から3ヶ月間までの範囲で当社取締役会が別途定める行使期間内に1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額の金銭を払い込むことにより、当社株式1株を取得することができるものとされています。
  なお、1. 当社が発行者である株券等の保有者で当該株券等に係る株券等保有割合が20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、2. その共同保有者、3. 公開買付けによって当社が発行者である株券等の買付等を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、4. その特別関係者、もしくは5. 上記1. ないし4. に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は6. 上記1. ないし5. に該当する者の関連者（以下、1. ないし6.に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として新株予約権を行使することができません。新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも新株予約権を無償取得することができるとともに、当社取締役会の別途定める日の到来をもって、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、原則として新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
• （5）本プランの有効期間
  本プランの有効期間は、平成20年6月27日開催の第62回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
• （6）株主の皆様に対する影響
  本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権の行使に係る手続を経なければその保有する当社株式が希釈化される場合があります。但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。

4. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化及び株主に対する安定的な利益還元等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、「企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を完全に充足していること、第62回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ており、有効期間が約3年と定められていること、また当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

以上

関連資料

• 定款（145KB/10ページ）
• コーポレートガバナンス報告書（254KB/9ページ）

本文の終わりです

ページの先頭へ戻る

• ご利用条件
• セキュリティーについて
• 個人情報の保護について